A:荀彧劝阻曹操加封九锡，曹操心中不快，就让他自杀了。曹操兴兵四十万征讨孙权，要报赤壁之仇。两军相持多日，曹操无功而返。见曹操兵退，孙权又想再取荆州。他的谋士出了一个计策，给张鲁写一封信，让他进攻荆州；再给刘璋写一封信，说刘备想夺取西川。
B:孙权听说刘备已去了西川，便想派兵断刘备的后路，不想此事被他的母亲吴国太听见，吴国太怕孙权此举会伤了自己的女儿，不准孙权妄动。孙权与张昭谎称吴国太病危去召孙夫人，孙夫人带着阿斗离开荆州。刘备派赵云奋力拦截，从船上夺回阿斗。张飞带船赶来接应，救回阿斗。
C:刘备与庞统兵分两路进攻雒城，蜀将张任伏兵于山中，把庞统乱箭射死于落凤坡。刘备无心再战，令人到荆州请诸葛亮。诸葛亮把荆州托付关羽后，亲率大军分两路进川。张飞异常英勇，计取巴郡，还收了老将严颜。
D:曹操命大将于禁、庞德去救樊城。关羽得信，亲自披挂前去迎敌。不料中了庞德的箭。后见襄江水势汹猛，心生水淹七军之计。就在这天夜里，于禁投降了关羽，庞德被生擒。